Le monde des entreprises connait régulièrement des modifications qui portent parfois sur leur fonctionnement ou sur certains statuts. S’informer sur ces innovations devient essentiel surtout lorsqu’on est un chef d’entreprise, un dirigeant ou si on aspire en créer une. Cependant, les plus récurrentes sont la cession de part de société et le changement de siège social. Pour comprendre ces deux opérations, on vous propose de lire la suite de cet article.
Plan de l'article
La cession de parts sociales est l’une des opérations récurrentes pratiquées au sein d’une entreprise. Elle consiste à la vente ou au don d’une part de société par un associé à un autre ou à une personne extérieure.
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Pour mieux comprendre ce qu’est la cession de part de société, vous devez d’abord appréhender le concept même de part social qui se définit comme un acte notarié justifiant la possession de capital d’un individu, au sein d’une entreprise ayant plusieurs associés. Concrètement, c’est le droit que détient chaque associé sur une société à statut commerciale, une coopérative ou encore une mutuelle.
Ce droit n’étant pas inamovible, il est possible pour un associé souhaitant réduire sa part ou quitter la société, d’en céder tout ou une partie à un autre associé ou à une tierce personne. C’est la cession de parts de société.
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La cession se fait généralement à titre payant. L’associé qui cède ses parts prend en échange une somme d’argent équivalente. Néanmoins, dans certains cas, la cession peut se faire gratuitement. Lors de transfert d’héritage par exemple, les parts d’un associé reviennent à ses héritiers gratuitement.
Que ce soit payant, ou gratuit, la cession de part confère certains droits aux bénéficiaires. S’il s’agit d’un autre associé, sa voix à l’assemblée devient plus importante. Et si c’est une tierce personne, il a une voix équivalente à la part dont il bénéficie.
En principe, il n’y a aucune différence entre action et part sociales du point de vue littéraire. Les deux expressions expriment, les droits d’un associé ou d’un actionnaire sur une entreprise. Néanmoins, l’usage de chacune des deux expressions est réservé pour chaque forme juridique. Dès lors, pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) et les sociétés civiles immobilières (SCI), le capital social est divisé en part sociale repartie entre chaque associé.
Tandis que pour les sociétés par action limitée (SAS) ou les sociétés par action simplifiée unipersonnelles (SASU), le capital social est divisé en action repartie entre les actionnaires. En gros les adjectifs associés et actionnaires sont attribués également selon la nature du capital social de l’entreprise.
Pour céder sa part sociale, il faut suivre la procédure standard établie. Ci-dessous, on vous la présente.
Soumettre la décision de cession à l’accord des autres associés
Vu l’incidence de l’acte sur la vie de l’entreprise, il paraît plus qu’une évidence que tout ou la majorité des associés donne leur approbation pour son déroulement. Non seulement cette étape se place en première position dans la procédure à suivre pour céder ses parts, elle reste la plus importante.
Concrètement, lorsque vous décidez de céder votre part sociale à une tierce personne qui jusqu’à lors ne faisait pas partie de l’entreprise, il va de soi que vous en informez vos pairs, en soumettant le projet à leurs approbations. Même si en règle générale, votre part sociale vous appartient et que vous pouvez en faire ce que vous voulez, les intérêts de l’entreprise doivent être également préservés. La procédure d’agrément permet donc aux autres associés, d’étudier et d’envisager des mesures contre d’éventuelles menaces. Notez que pour cette procédure, chacun des autres associés détient un droit de véto. De ce fait, il faudra obtenir l’accord de tous les associés pour que l’opération atteigne l’étape suivante.
Comment donc procéder pour informer les autres associés de sa décision ? Plusieurs options s’offrent à l’associé qui souhaite déléguer sa part sociale.
- Il peut directement notifier ses pairs de son projet en leur envoyant une lettre recommandée ;
- Il peut également notifier les autres associés par l’intermédiaire d’un huissier ;
- Le cédant peut aussi, envoyer une lettre recommandée uniquement au gérant de l’entreprise, qui prendra sur lui la responsabilité d’avertir les autres associés. Dans ce cas, le gérant doit convoquer une Assemblée générale pour statuer de la demande du cédant. Il peut également, à défaut de réunir l’Assemblée générale, envoyer une note écrite à tous les associés pour requérir leur accord sur le sujet. De toutes les façons, le gérant dispose de 8 jours, à compter de la date de la notification, pour obtenir la décision des associés.
À noter que le délai ainsi que les modalités de vote ne sont pas les mêmes pour les SARL et les SCI. À titre illustratif, pour une SARL, le simple fait d’obtenir l’accord de la majorité des associés de l’entreprise est suffisant pour permettre au cédant d’évoluer vers les autres étapes de la procédure. Tandis que pour les SCI, il faut nécessairement que la décision des associés soit unanime pour qu’un associé s’acquitte de sa part sociale, au détriment d’une autre personne.
Aussi convient-il d’ajouter que lorsque le cédant n’obtient pas un retour favorable des autres associés en ce qui concerne son projet de délégation de part sociale, cela ne signifie pas pour autant qu’il doit l’avorter. Sa volonté de céder sa part étant exprimée, les autres associés disposent entre 3 et 6 mois selon le type de l’entreprise, pour acquérir les parts du cédant. Ce denier n’aura pas eu le choix de la personne qui bénéficiera de sa part, mais il aura quand même pu accomplir l’acte.
Une fois que vous cédez vos parts sociales, vous devez obligatoirement, produire un document qui atteste que l’acte a été accompli. Pour ce faire, vous pouvez faire appel à un notaire, pour qu’il produise un acte authentique sans contestation devant la justice. Vous pouvez également produire un acte sous seing privé.
Dans ce cas, il faudra que l’acte comporte les mentions suivantes pour être valable.
- Le nom et les prénoms du cédant et du cessionnaire ;
- Le nom de l’entreprise ;
- Le nombre total de parts cédées ;
- Le tarif unitaire des parts et la somme totale perçus pour toutes les parts vendues ;
- Les modalités de paiement de la somme perçue par le cédant ;
- L’agrément des associés ;
- Les signatures de toutes les parties prenantes.
Notez cependant que même pour les dons de part sociale, il est indispensable d’établir une convention de parts sociales.
Le processus s’achève par la modification des statuts de la société et l’enregistrement de l’acte de cessation aux services des impôts, puis au greffe du tribunal de commerce.
Le transfert de siège social est le changement du lieu d’activité de l’entreprise. Cette opération est souvent pratiquée par les auto entrepreneurs ou les personnes qui ont domicilié leurs entreprises. Dès lors que ceux-ci décident de déménager, ils doivent transférer le siège social de leur entreprise vers leur nouvel habitat.
Comme pour la cession de part, le changement de siège social doit suivre une procédure et la première étape est la convocation des associés pour leur faire part de la décision. L’assemblée générale se réunira dans les 21 jours suivants la convocation pour statuer sur la question du transfert de siège social. Dès lors que les associés répondent favorablement à la demande, la modification des statuts de la société est l’étape suivante. Mais d’abord, pensez à établir le procès-verbal qui constitue le justificatif attestant que l’assemblée générale de la société a pris la décision de changer le siège social de l’entreprise. Ce document vous sera demandé par le greffe du tribunal de commerce.
Si la nouvelle adresse de l’entreprise se retrouve dans le même département que l’ancienne, les procédures sont plus simples.
Effectivement, dès lors que les statuts de l’entreprise ont été modifiés, vous n’aurez qu’à produire un seul avis de publicité dans le département. Dans cet avis, vous devez :
- Mentionner le changement du siège social ;
- Faire part du statut juridique de l’entreprise ;
- Ajouter le montant du capital social de l’entreprise ;
- Mentionner la nouvelle adresse de l’entreprise ;
- Mentionner le numéro d’identification de l’entreprise ;
- Ajouter la dénomination sociale de l’entreprise.
Une attestation de parution vous sera délivrée dès lors que vous publiez cet avis.
La procédure se révèle un peu plus corsée si vous transférez le siège de votre entreprise vers un autre département. Ici, vous faudra produire deux avis de publicité, contenant les éléments sus-évoqués et adressés distinctement dans les journaux d’annonce légale de chacun des départements.
Si vous souhaitez délocaliser votre siège social hors des frontières du pays, la procédure est totalement différente et peut s’avérer un peu compliquée. En premier lieu, vous devez dissoudre votre entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce. Ensuite, vous allez reconstruire la société dans le nouveau pays où il sera implanté, suivant les démarches mises en place dans ce pays. Notez que ces démarches ne sont pas forcément les mêmes qu’en France. Elles peuvent être plus allégées ou plus corsées.