Un chiffre tombe : chaque année, des milliers d’entreprises revoient leur copie, modifient leur structure, déplacent leur centre névralgique. Impossible d’ignorer ces mouvements sous peine de prendre du retard sur la concurrence ou de commettre un faux pas juridique. S’informer sur ces innovations devient essentiel surtout lorsqu’on est un chef d’entreprise, un dirigeant ou si on aspire en créer une. Cependant, les plus récurrentes sont la cession de part de société et le changement de siège social. Pour comprendre ces deux opérations, on vous propose de lire la suite de cet article.
Plan de l'article
La cession de parts sociales figure parmi les démarches les plus fréquentes au sein des sociétés. Elle se traduit par la vente ou le transfert, à titre gratuit ou onéreux, d’une partie des titres détenus par un associé, que ce soit à un autre associé ou à une personne extérieure.
Pour saisir le mécanisme de la cession de parts, il faut d’abord comprendre ce qu’est une part sociale : il s’agit d’un titre notarié attestant de la participation d’une personne au capital d’une entreprise regroupant plusieurs associés. En clair, chaque associé d’une société à statut commercial, d’une coopérative ou d’une mutuelle possède un droit de propriété sur une part du capital.
Ce droit n’est pas figé : un associé peut décider de réduire sa participation ou de quitter la société, en transmettant tout ou partie de ses parts à un autre associé ou à une tierce personne extérieure. C’est précisément ce que recouvre la cession de parts.
Le plus souvent, la cession est réalisée contre paiement. L’associé sortant reçoit alors une somme correspondant à la valeur de ses parts. Toutefois, il existe aussi des situations, notamment lors de successions, où la transmission se fait gratuitement : les héritiers du défunt deviennent à leur tour titulaires des parts.
Peu importe la nature de la transaction, le bénéficiaire de la cession acquiert de nouveaux droits. S’il s’agit d’un autre associé, sa voix pèse davantage lors des assemblées. Pour une personne extérieure, le poids de son vote dépendra du nombre de parts reçues.
À première vue, les termes « action » et « part sociale » renvoient à la même idée : un droit de participation au sein d’une entreprise. Mais leur emploi diffère selon le statut juridique de la société. Ainsi, pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) et les sociétés civiles immobilières (SCI), le capital se divise en parts sociales réparties entre associés.
En revanche, pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les SAS unipersonnelles (SASU), le capital est constitué d’actions détenues par les actionnaires. Le vocabulaire change, mais la logique de répartition du capital demeure. On parle d’associés en présence de parts, d’actionnaires lorsqu’il s’agit d’actions.
La cession de parts sociales suit une démarche précise. Voici les étapes à suivre pour mener l’opération à bien.
Soumettre la décision de cession à l’accord des autres associés
Parce que la cession de parts peut bouleverser la vie de l’entreprise, l’aval des autres associés est exigé. Cette étape, qui ouvre la procédure, conditionne la suite. En cas de projet de cession à une personne extérieure à l’entreprise, il est impératif d’en aviser les autres associés et de solliciter leur approbation. Même si chaque associé est propriétaire de ses parts, l’intérêt collectif prime. La procédure d’agrément permet donc aux autres associés, d’étudier et d’envisager des mesures contre d’éventuelles menaces. Chaque associé dispose d’un droit de veto. L’accord de tous les associés est donc nécessaire pour passer à l’étape suivante.
Plusieurs moyens existent pour officialiser sa volonté de céder ses parts :
- L’envoi d’une lettre recommandée aux autres associés pour les informer du projet ;
- Le recours à un huissier pour notifier la décision ;
- L’envoi d’une lettre recommandée au gérant, qui se chargera de prévenir l’ensemble des associés. Dans ce cas, le gérant doit organiser une assemblée générale pour examiner la demande, ou à défaut, solliciter l’avis des associés par écrit. Le gérant dispose alors de 8 jours pour recueillir leur décision à compter de la notification.
Le délai et les modalités de vote diffèrent selon la forme de la société. Par exemple, dans une SARL, il suffit que la majorité des associés donne son accord pour permettre la poursuite de la procédure. Pour une SCI, l’unanimité est requise avant toute cession de parts à une tierce personne.
Il arrive que l’associé cédant n’obtienne pas l’aval de ses pairs. Dans cette situation, sa volonté reste actée, mais les autres associés disposent d’un délai, généralement compris entre trois et six mois selon le type d’entreprise, pour racheter ses parts. L’associé sortant ne choisira pas à qui il cède, mais il pourra tout de même quitter la société ou réduire sa participation.
Après la cession, il est obligatoire de rédiger un document officiel attestant de l’opération. Ce contrat peut prendre la forme d’un acte authentique établi par un notaire, ou d’un acte sous seing privé. Dans le cas d’un acte sous seing privé, le document doit impérativement comporter les éléments suivants :
- Identité complète du cédant et du cessionnaire ;
- Dénomination de l’entreprise ;
- Nombre total de parts cédées ;
- Prix unitaire des parts et montant global reçu ;
- Modalités de paiement ;
- Accord (agrément) des associés ;
- Signatures de toutes les parties concernées.
Même dans le cas d’un don, la convention reste incontournable pour garantir la validité de la transmission.
Le processus se termine par la modification des statuts de l’entreprise, l’enregistrement de l’acte de cession auprès des services fiscaux, puis auprès du greffe du tribunal de commerce.
Le transfert de siège social désigne le déménagement du lieu d’activité principal d’une entreprise. Cette démarche concerne tout particulièrement les entrepreneurs individuels ou les dirigeants domiciliant leur société à leur adresse personnelle. À l’occasion d’un déménagement, il devient alors nécessaire de déclarer la nouvelle adresse comme siège de l’entreprise.
À l’instar de la cession de parts, le changement de siège social impose le respect d’une procédure interne. La première étape consiste à réunir les associés afin de leur exposer le projet. Une assemblée générale doit être organisée sous 21 jours après la convocation pour soumettre le transfert au vote des associés. Si la décision reçoit un accueil favorable, la modification des statuts s’impose. Avant toute démarche externe, il faut rédiger un procès-verbal : ce document prouve que l’assemblée générale a bien statué en faveur du changement d’adresse. Le greffe du tribunal de commerce exigera ce justificatif.
Lorsque la nouvelle adresse se situe dans le même département, la procédure se simplifie. Une fois les statuts modifiés, il suffit de publier un avis dans un journal d’annonces légales du département. Cet avis doit comporter plusieurs mentions précises :
- Indication du changement d’adresse du siège social ;
- Forme juridique de l’entreprise ;
- Montant du capital social ;
- Nouvelle adresse complète ;
- Numéro d’immatriculation de l’entreprise ;
- Dénomination sociale.
Une attestation de parution sera fournie une fois l’avis publié.
Lorsque le siège social est transféré dans un autre département, la procédure se complexifie : il faut alors publier deux avis, chacun dans un journal d’annonces légales du département concerné, en reprenant les mêmes informations.
Déplacer le siège social d’une entreprise à l’étranger implique une toute autre série de démarches, souvent plus techniques. Il faut dans un premier temps dissoudre la société auprès du greffe du tribunal de commerce en France. Ensuite, la société doit être recréée dans le pays d’accueil, selon la législation locale. Ces procédures varient d’un pays à l’autre, certaines se révèlent plus accessibles, d’autres nettement plus exigeantes.
Modifier les fondations d’une entreprise, ce n’est jamais un geste anodin. Entre cession de parts et transfert de siège, chaque étape s’accompagne de règles précises, de délais, d’accords à obtenir. Autant de passages obligés qui dessinent, au fil des années, la trajectoire d’une société capable de s’adapter, de rebondir ou de se réinventer.